003021兆威机电股票(新股兆威机电)

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03021兆威机电股份有限公司(深圳市兆威机电股份有限公司实业)股票代码003021股票简称兆威机电公告编号 2021-019

本公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示

1.本次股东大会未否决任何提案。

2.本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

一、会议召开和出席情况

(一)会议的召开

1.届次2021年第二次临时股东大会。

2.会议时间

(2) 投票时间通过深交所交易系统进行投票的具体时间为2021年2月25日上午9: 15至9: 25，上午9: 30至11: 30，下午13: 00至15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为2021年2月25日上午9:15至下午15:00的任意时间。

3.会议地点深圳市宝安区罗燕街道燕川社区燕湖路62号写字楼1号会议室。

4.会议方式现场投票与 投票相结合的方式。

5.会议召集人深圳市兆威机电股份有限公司(以下简称“公司”)董事会。

6.主持人公司董事长李海洲。

7.本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。

出席会议的情况

1.出席会议的概况

参加本次股东大会现场会议和表决的股东及股东 共计36人，代表公司有表决权股份80，095，633股，占公司有表决权股份总数106，670，000股的75.0873%。

出席会议的中小股东和股东 共计32人，代表公司有表决权股份605，633股，占公司有表决权股份总数的0.5678%。

2.股东现场出席情况

出席本次股东大会现场会议的股东及股东 共6人，代表投票公司的股份总数为80，000，100股，占公司有表决权股份总数的74.9978%。

出席会议的中小股东和股东 2人，代表公司有表决权股份510，100股，占公司有表决权股份总数的0.4782%。

3.股东的投票地位

由 参加表决的股东及 股东共30人，代表公司有表决权股份95，533股，占公司总表决权的0.0896%。

通过 表决的中小股东和股东 共30人，代表公司有表决权股份95，533股，占公司总表决权的0.0896%。

4.公司董事会秘书、公司董事、监事列席了会议，高级管理人员和见证律师列席了会议。

二。动议的审议和表决

本次会议采用现场投票和 投票方式进行表决。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统为股东提供 形式的投票平台。现场投票采用记名投票方式。本次股东大会按照公司股东大会通知的事项召开，不存在否决或变更提案的情况。会议审议通过了以下议案

1.《公司章程》已审核通过。

1.01 《关于选举第二届董事会非独立董事的议案》已审核通过。

表决情况同意80，010，886票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8942%。

中小股东表决情况同意520，886票，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的86.0069%。

结果当选。

1.02 《关于选举李海周老师为第二届董事会非独立董事的议案》已审核通过。

表决情况同意80，010，883票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8942%。

中小股东表决情况同意520，883票，占公司股份的86.0064%

中小股东表决情况同意520，884票，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的86.0065%。

结果当选。

1.04 《关于选举谢燕玲女士为第二届董事会非独立董事的议案》已审核通过。

表决情况同意80，012，687票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8964%。

中小股东表决情况同意522，687票，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的86.3042%。

结果当选。

2.《关于选举叶曙兵老师为第二届董事会非独立董事的议案》已审核通过。

2.01 《关于选举李平老师为第二届董事会非独立董事的议案》已审核通过。

表决情况同意80，013，013票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8968%。

中小股东表决情况同意523，013票，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的86.3581%。

结果当选。

2.02 《关于选举第二届董事会独立董事的议案》已审核通过。

表决情况同意80，012，680票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8964%。

中小股东表决情况同意522，680票，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的86.3031%。

结果当选。

2.03 《关于选举沈险峰老师为第二届董事会独立董事的议案》已审核通过。

表决情况同意80，012，683票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8964%。

中小股东表决情况同意522，683票，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的86.3036%。

结果当选。

3.《关于选举胡庆老师为第二届董事会独立董事的议案》已审核通过。

3.01 《关于选举周长江老师为第二届董事会独立董事的议案》已审核通过。

表决情况同意80，012，712票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8965%。

中小股东表决情况同意522，712票，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的86.3084%。

结果当选。

3.02 《关于选举第二届监事会非职工代表监事的议案》已审核通过。

表决情况同意80，012，719票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8965%。

中小股东表决情况同意522，719票，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的86.3095%。

结果当选。

4.《关于选举游展龙老师为第二届监事会非职工代表监事的议案》已审核通过。

表决情况同意80，050，433股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9436%；反对45，200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0564%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

中小股东表决情况同意560，433股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的92.5367%；反对45，200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的7.4633%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000%。

表决结果议案通过。

5.《关于选举王立新老师为第二届监事会非职工代表监事的议案》已审核通过。

表决情况同意80，060，533股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9562%；反对29，100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0363%；弃权6，000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0075%。

表决结果议案通过。

6.《关于调整公司独立董事津贴的议案》已审核通过。

7.《关于公司向工商银行深圳福永支行申请授信额度的议案》已审核通过。

表决结果议案通过。

8.《关于公司向中国银行深圳南头支行申请授信额度的议案》已审核通过。

9.《关于公司向招商银行新洲支行申请授信额度的议案》已审核通过。

关联股东谢、共青城聚兆德投资管理合伙企业(有限合伙)回避表决，其所持股份合计11，510，000股不计入有效表决权。本议案有效表决权为68，585，633股。

表决情况同意68，537，333股，占股份总数w的99.9296%

表决情况同意68，538，133股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9307%；反对41，500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0605%；弃权6，000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0087%。

中小股东表决情况同意48，133股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的50.3310%；反对41，500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的43.3951%；弃权6，000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的6.2740%。

三。律师出具的法律意见

(1)律师事务所名称北京金诚通达(深圳)律师事务所。

(2)见证律师姓名王。

(三)结论性意见本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、召集人和出席人员资格、表决程序和表决结果符合《关于公司向交通银行深圳分行申请授信额度的议案》、《关于公司2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》等法律、法规和规范性文件的规定，本次股东大会的决议合法。

四。参考文件

1、 《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》 ;

2.《公司法》由北京金诚通达(深圳)律师事务所出具。

特此公告。

深圳市兆威机电股份有限公司董事会

2021年2月25日

股票代码003021股票简称兆威机电公告编号 2021-020

深圳市兆威机电有限公司。

关于2021年限制性股票和股票

期权激励计划内幕信息知情人

以及激励对象买卖公司股票的自查报告。

深圳市兆威机电股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年1月30日召开第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十五次会议，审议通过了《股东大会规则》等相关议案。详见公司于2021年2月2日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

根据《深圳证券交易所上市公司股东大会 投票实施细则》(以下简称“《公司章程》”)和《深圳市兆威机电股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议决议》的有关规定，本激励计划中公司授予的激励对象和内部人在本激励计划草案公开披露前6个月内(即2020年7月31日至2021年2月2日，以下简称“自查期”)进行了买卖。

一、核查的范围和程序

1.核查对象为本次激励计划授予的激励对象，内幕信息知情人。

2.本激励计划所有知情人填写《关于深圳市兆威机电股份有限公司2021年第二次临时股东大会的法律意见书》。

3.本公司在本激励计划草案公开披露前六个月(2020年7月31日-2021年2月2日)就核查对象买卖公司股票的情况向邓忠深交所进行了查询和确认，邓忠深交所出具了查询证明。

二、核查对象自查期间公司股票交易情况。

根据邓忠深证2021年2月23日出具的《关于公司2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《上市公司股权激励管理办法》，自查期间，除以下8人外，其他核查对象均未买卖公司股份

注公司公开发行股票2667万股自2020年12月4日起在深圳证券交易所上市交易。

经公司核实，上述人员/单位买卖公司股票均基于其对二级市场交易的自身判断。在买卖公司股票之前，他们并不知道有关本激励计划要素的信息，也没有人向他们泄露本激励计划的具体信息或建议他们据此买卖公司股票。不存在利用内幕信息交易公司股票的情况。

三。验证结论

公司在策划本激励计划的过程中，严格按照《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》、《内幕信息知情人登记表》等相关规定建立了信息披露和内幕信息管理制度，限定了内幕信息的接触人员范围，控制了参与策划和讨论的人员范围，及时登记了接触本激励计划内幕信息的相关人员和中介机构，并采取了相应的保密措施。没有相关信息a

经核查，未发现本次激励计划的知情人和激励对象在自查过程中利用与本次激励计划相关的内幕信息买卖公司股票。内部人及激励对象的所有行为均符合《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》等相关规定，不存在构成内幕交易的行为。

四。参考文件

1.《股东股份变更明细清单》由深圳邓忠签发；

2.《管理办法》由深圳邓忠签发。

董事会

2021年2月25日

股票代码003021股票简称兆威机电公告编号 2021-021

深圳市兆威机电有限公司。

第二届董事会第一次会议决议公告

一、董事会会议

深圳市兆威机电股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第一次会议于2021年2月25日经李海洲先生通知，在公司会议室以现场方式召开。会议应到董事7人，实到董事7人，监事、高管列席会议。与会董事一致推选李海洲先生主持会议。本次董事会会议的召开符合《上市公司信息披露管理办法》等国家相关法律、法规和规章以及《内幕信息知情人登记管理制度》的规定。会议决议合法有效。

二。董事会议审议

(I) 《管理办法》已获审查和批准。

表决结果同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

会议选举李海洲先生为公司第二届董事会董事长，担任公司法定代表人，任期三年，自本次董事会会议通过之日起至本次董事会会议届满之日止。

(二)《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》已获审议通过。

会议选举谢艳玲女士为公司第二届董事会副董事长，任期三年，自本次董事会会议通过之日起至本次董事会会议届满之日止。

(三)《股东股份变更明细清单》已审查通过。

本公司董事会由战略决策委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会组成。各专门委员会的任期为三年，自本次董事会会议审议通过之日起至本次董事会会议结束之日止。接受审查的特别委员会成员如下

1.战略决策委员会李海洲先生(主席)、谢艳玲女士、叶书兵先生、李萍先生、周长江先生；

2.审计委员会胡青先生(主席)、沈险峰先生和谢艳玲女士；

3.薪酬与考核委员会周长江先生(主席)、胡青先生、叶书兵先生；

4.提名委员会沈险峰先生(主席)、周长江先生和李海洲先生。

(四)《中华人民共和国公司法》已获审议通过。

公司董事会任命叶书兵先生为公司总经理，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本次董事会期满之日止。

(V) 《公司章程》已经过审查和批准。

公司董事会任命李平先生和周海先生为公司副总经理，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本次董事会期满之日止。

(六)《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》已审查通过。

公司董事会任命左梅女士为公司财务总监，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本次董事会期满之日止。

(七)《关于选举公司第二届董事会副董事长的议案》已审核通过。

公司董事会任命邱泽莲女士为公司董事会秘书，任期三年，自本次董事会会议审议通过之日起至本次董事会会议届满之日止。

(八)《关于选举公司第二届董事会各专门委员会委员的议案》已获审议通过。

表决结果同意5票；反对0票；弃权0票。

作为本次限制性股票及股票期权激励计划的参与者，关联董事叶书兵、李萍为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决。

为进一步完善公司的长期激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效结合股东、公司和员工的利益，使各方关注公司的长远发展，在充分保护股东利益的前提下，按照效益与贡献相匹配的原则，根据《关于聘任公司总经理的议案》和《关于聘任公司副总经理的议案》的有关规定， 以及公司2021年第二次临时股东大会给予董事会的授权，董事会认为公司及其激励对象已符合授予的全部条件，同意于2021年2月25日向符合授予条件的144名激励对象授予50.67万股限制性股票和202.68万份股票期权。 限制性股票授予价格为35.63元/股，股票期权行权价格为71.25元。详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于聘任公司财务总监的议案》。

公司独立董事对上述第四、五、六、七、八项议案发表了独立意见。详见公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)发布的《关于聘任公司董事会秘书的议案》。

三。参考文件

1.第二届董事会第一次董事会决议；

2.独立董事对第二届董事会第一次会议相关事项的独立意见。

股票代码003021股票简称兆威机电公告编号 2021-022

深圳市兆威机电有限公司。

第二届监事会第一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议

2021年2月25日，深圳市兆威机电股份有限公司(以下简称“公司”)发出关于紧急召开第二届监事会第一次会议的通知，会议于2021年2月25日在公司会议室召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。董事会秘书邱泽莲女士列席了会议。与会监事一致推选甄先生主持会议。监事会会议的召开符合《关于向2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》等国家相关法律、法规和规章及《上市公司股权激励管理办法》的规定。会议决议合法有效。

二。监事会会议审议

1.《2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》已审核通过。

表决结果3票同意，0票反对，0票弃权。

会议选举甄先生为公司第二届监事会主席，任期三年，自监事会会议通过之日起至本届监事会任期届满之日止。

2.《关于向2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予限制性股票与股票期权的公告》已审核通过。

表决结果3票同意，0票反对，0票弃权。

监事会认为

(1)公司不存在《独立董事关于第二届董事会之一次会议相关事项的独立意见》(以下简称“《公司法》”)等法律法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具有实施股权激励计划的主体资格。

(2)授予限制性股票和股票期权的激励对象具备《公司章程》、《关于选举公司第二届监事会主席的议案》等法律法规和规范性文件规定的资格。符合《关于向2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》、《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《管理办法》及其摘要规定的激励对象范围，主体资格合法有效。

(3)公司董事会确定的授予日符合授予日《公司法》和公司《证券法》及其摘要的规定。

综上，公司2021年限制性股票及股票期权激励计划规定的授予条件已经达到。同意授予日为2021年2月25日，向符合授予条件的144名激励对象授予限制性股票50.67万股，股票期权202.68万股。限制性股票的授予价格为35.63元/股，股票期权的行权价格为71.25元/股。

三。参考文件

1.最高法院第一次会议决议

深圳市兆威机电股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年2月25日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》，同意选举李海洲、谢艳玲、叶书兵、李萍为公司第二届董事会非独立董事，沈险峰、胡青。以上七名董事共同组成公司第二届董事会，任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。详见公司于2021年1月27日刊登在《2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》 《管理办法》 《2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》 《关于选举第二届董事会非独立董事的议案》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

独立董事沈险峰、胡青、周长江的任职资格已于2021年第二次临时股东大会召开前经深交所备案审核。

一、公司董事会的组成

(一)董事会成员

非独立董事李海洲先生、谢艳玲女士、叶淑冰女士、李平先生。

独立董事沈险峰、胡青、周长江。

经全体董事同意，于2021年2月25日召开了公司第二届董事会第一次会议。会议选举李海洲先生为公司第二届董事会董事长，谢艳玲女士为公司第二届董事会副董事长。上述董事长、副董事长的任期与公司第二届董事会任期相同。

公司第二届董事会成员符合担任上市公司董事的条件，能够胜任其职务和职责。《关于选举第二届董事会独立董事的议案》、《中国证券报》不存在不得担任公司董事的情形，不存在被中国 确定的人员尚未解除职务的情形。没有受到中国 等相关部门的处罚和证券交易所的处罚，不属于失信者。董事会中兼任公司高级管理人员的董事总数不超过公司董事总数的一半，独立董事的比例符合有关法律法规的要求2。

(二)董事会专门委员会成员

战略委员会李海洲(董事长)、谢艳玲、叶书兵、李萍、周长江；

审计委员会胡青先生(主席)、沈险峰先生和谢艳玲女士；

薪酬考核委员会周长江先生(主席)、胡青先生、叶书兵先生；

提名委员会沈险峰老师(主席)、周长江老师、李海洲老师。

二。一些董事在任期届满时离职

公司第一届董事会独立董事侯建华先生因个人原因不再担任公司独立董事，也不在公司担任其他职务。截至本公告披露日，侯建华先生未持有本公司股份。公司董事会对侯建华先生在任职期间为公司的规范运作和健康发展所做出的贡献表示衷心的感谢！

股票代码003021股票简称兆威机电公告编号 2021-024

深圳市兆威机电有限公司。

关于完成监事会换届选举的公告

深圳市兆威机电股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年2月25日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《证券时报》，同意选举王立新先生、游展龙先生为公司第二届监事会非职工代表监事，与公司职工大会选举产生的职工代表监事甄共同担任公司第二届监事会，任期自审议通过之日起三天详见公司于2021年1月27日(《证券日报》 《上海证券报》 《公司法》 《公司章程》)及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登的相关公告。

监事会的组成

员工主管甄老师

非职工代表监事游占龙、王立新。

经全体监事同意，于2021年2月25日召开了公司第二届监事会会议。会议选举甄先生为公司第二届监事会主席，任期为

公司第二届监事会成员均具备担任上市公司监事的资格，并能胜任其职务。不存在《关于选举第二届监事会非职工代表监事的议案》、《中国证券报》规定的不得担任公司监事的情形，不存在被中国 采取市场禁入措施尚未解除的情形。未受到中国 和证券交易所的处罚和处分，不属于失信被执行人。最近两年担任公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的一半。公司监事会中职工代表监事的比例不低于三分之一。

中西部及东部各州的县议会

2021年2月25日

股票代码003021股票简称兆威机电公告编号 2021-025

深圳市兆威机电有限公司。

关于聘任公司高级管理人员的公告

深圳市兆威机电股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年2月25日召开公司第二届董事会会议，通过《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《公司法》决议。

根据《公司章程》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》等法律法规、规范性文件及《关于聘任公司财务总监的议案》相关规定，公司董事会同意聘任叶书兵先生为公司总经理，聘任李平先生、周海先生为公司副总经理，聘任左梅女士为公司财务总监，聘任邱泽莲女士为公司董事会秘书(以上人员简历请见附页)

上述人员具有与其行使职权相适应的任职资格，不得担任《关于聘任公司董事会秘书的议案》及其他相关法律法规、规范性文件和《公司法》规定的公司高级管理人员。不属于“失信被执行人”，未被中国 确定为市场禁入且未解除，也未受到中国 和深圳证券交易所的处罚或处分。资格条件和聘任程序符合有关法律法规、规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则》。

董事会秘书邱泽莲女士已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。邱泽莲女士的公司董事会秘书任职资格已经深圳证券交易所备案审查，无异议。

邱泽莲女士的联系方式

地址深圳市宝安区罗燕街道燕川社区燕湖路62号写字楼1号会议室

联系人 : 0755-27323929

传真0755-27323949

电子邮件zqb@szzhaowei.net

独立董事对聘任公司高级管理人员的相关事项发表了独立意见。详见公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》。

附件

深圳市兆威机电有限公司。

高级管理人员简历

叶书兵老师中国国籍，无境外永久居留权，男，1970年出生，本科学历。1992年7月至1994年2月任广州渔船公司助理工程师。1994年2月至2004年7月任东莞万宝智实业有限公司负责人，2004年8月至2009年12月任深圳市兆威机电有限公司副总经理，2010年1月至2017年12月任深圳市兆威机电有限公司总经理、董事，2017年12月至今任深圳市兆威机电有限公司总经理、董事，2018年10月31日至今任总.

截至目前，叶书兵先生通过共青城聚兆德投资管理合伙企业(有限合伙)间接持有公司股份160万股。叶书兵先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司章程》第一百四十六条规定的情形之一的；不存在中国 采取证券市场禁入措施的情况；不存在被证券交易所公开认定为不适宜担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；最近三年没有受到中国的行政处罚，没有受到证券交易所的公开谴责或者通报批评三次以上；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国 立案侦查的情况；未被中国 在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示；不是因为违背承诺而被执行死刑的人。

李平老师中国国籍，无境外永久居留权，男，1968年出生，本科学历，工程师。1992年7月至1999年8月在庆丰机械厂工作，任工程师。1999年8月至1999年10月，他在一家实用电器厂担任工程师。1999年10月至2000年7月，任春和昌电器(深圳)有限公司工程师；2000年7月至2002年6月，任深圳市宝安区福永骏达制造厂工程师。2002年7月至2017年12月任深圳市兆威机电有限公司副总经理，2017年12月至今任深圳市兆威机电有限公司副总经理。

截至目前，李萍老师通过共青城聚兆德投资管理合伙企业(有限合伙)间接持有公司股份160万股。李平老师与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一的；不存在中国 采取证券市场禁入措施的情况；不存在被证券交易所公开认定为不适宜担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；最近三年没有受到中国的行政处罚，没有受到证券交易所的公开谴责或者通报批评三次以上；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国 立案侦查的情况；未被中国 在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示；不是因为违背承诺而被执行死刑的人。

周海先生中国国籍，无境外永久居留权，男，1977年出生，本科学历。1995年8月至2002年10月在武昌船舶重工有限公司任职员，2002年10月至2006年8月在深圳市兆威机电有限公司任职员，2006年8月至2009年10月在深圳市兆威机电有限公司任业务员，2009年10月至2013年10月在深圳市兆威机电有限公司任业务经理，2013年10月至2017年12月， 曾任深圳市兆威机电有限公司副总经理，2017年12月至今任深圳市兆威机电有限公司副总经理。

截至目前，周海先生通过共青城聚兆德投资管理合伙企业(有限合伙)间接持有公司股份320，000股。周先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司章程》第一百四十六条规定的情形之一的；不存在中国 采取证券市场禁入措施的情况；不存在被证券交易所公开认定为不适宜担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；最近三年没有受到中国的行政处罚，没有受到证券交易所的公开谴责或者通报批评三次以上；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被立案的情况

左梅女士中国国籍，无境外永久居留权，女，1972年出生，研究生学历。1992年7月至2002年2月任重庆金属材料有限公司总会计师、团委书记、党办主任，2002年2月至2002年9月任深圳市海阔天空实业有限公司财务经理，2002年9月至2008年12月任深圳市万讯自控有限公司财务主管、财务副经理， 他于2010年10月至2013年6月担任深圳市万讯自动控制有限公司财务经理，2013年6月至2017年2月担任深圳市万讯自动控制有限公司审计经理，2017年2月至2017年12月担任深圳市兆威机电有限公司财务总监，2017年12月起担任深圳市兆威机电有限公司财务总监。

截至目前，左梅女士通过共青城聚兆德投资管理合伙企业(有限合伙)间接持有公司股份40万股。左梅女士与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司章程》第一百四十六条规定的情形之一的；不存在中国 采取证券市场禁入措施的情况；不存在被证券交易所公开认定为不适宜担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；最近三年没有受到中国的行政处罚，没有受到证券交易所的公开谴责或者通报批评三次以上；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国 立案侦查的情况；未被中国 在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示；不是因为违背承诺而被执行死刑的人。

邱泽莲女士，女，1983年出生，无境外永久居留权，大学本科学历。自2007年7月至2009年9月，他担任惠州诸光房地产有限公司的会计；自2009年10月至2010年6月，他担任广州富光信息技术有限公司的总经理助理；自2010年7月至2010年12月，他担任雅居乐集团控股有限公司的成本会计。2011年4月至2012年12月任深圳市兆威机电股份有限公司会计，2013年1月至2015年6月任深圳市兆威机电股份有限公司会计主管，2015年7月至2017年12月任深圳市兆威机电股份有限公司财务经理，2018年1月至2018年11月任深圳市兆威机电股份有限公司财务经理，2018年11月起任董事会秘书

邱泽莲女士已获得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。截至目前，邱泽莲女士通过共青城聚兆德投资管理合伙企业(有限合伙)间接持有公司股份144，000股。邱泽莲之妻谢女士之妹谢燕玲女士为本公司副董事长，而邱泽莲女士之妻谢女士之妹李海洲为本公司董事长。邱泽莲女士与公司其他股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《独立董事关于第二届董事会之一次会议相关事项的独立意见》第一百四十六条规定的情形之一的；不存在中国 采取证券市场禁入措施的情况；不存在被证券交易所公开认定为不适宜担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；最近三年没有受到中国的行政处罚，没有受到证券交易所的公开谴责或者通报批评三次以上；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国 立案侦查的情况；未被中国 在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示；不是因为违背承诺而被执行死刑的人。

股票代码003021股票简称

2.授予股票期权202.68万份，行权价格为71.25元/股；以35.63元/股的授予价格授予506，700股限制性股票。

深圳市兆威机电股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年2月25日召开第二届董事会会议和第二届监事会会议，审议通过了《公司法》。现将有关事项公告如下

一、本激励计划简介

(1)标的股票类型股票期权和限制性股票。

(二)标的股票来源深圳市兆威机电股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)向激励对象发行公司a股普通股。

(3)授予的数量

1.股票期权激励计划授予202.68万股，占本次拟授予股票期权总数的84.45%，占本激励计划草案公告时公司总股本10667万股的1.90%。

2.限制性股票激励计划授予50.67万股，约占本次激励计划拟授予限制性股票总数的84.45%，约占本激励计划草案公告时公司总股本10.667万股的0.48%。

(四)授予的激励对象本激励计划授予的激励对象总数为144人，包括公司公告本激励计划时在公司(含下属子公司)任职的董事、高级管理人员及其他人员(不含独立董事、监事)。

(五)行权/授予价格本次股权激励计划授予的股票期权行权价格为71.25元/股，限制性股票授予价格为35.63元/股。

二。本激励计划已履行的相关审批程序。

(1)2021年1月30日，公司第一届董事会第二十三次会议审议通过《公司法》、《公司法》、《公司法》、《公司法》。公司独立董事发表了独立意见。

(二)2021年1月30日，公司召开的第一届监事会第十五次会议审议通过了《关于向公司2021年限制性股票和股票期权激励计划激励对象授予限制性股票和股票期权的议案》、《关于公司2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》。

(三)2021年2月7日至2021年2月17日，公司对本激励计划授予的激励对象的姓名和职务进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2021年2月20日，公司披露《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

(四)2021年2月25日，公司披露《关于提请召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》。

(五)2021年2月25日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实公司2021年限制性股票和股票期权激励计划授予激励对象名单的议案》。

(六)2021年2月25日股东大会后，公司召开了第二届董事会会议和第二届监事会会议，审议通过了《监事会关于公司2021年限制性股票和股票期权激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查报告》。公司独立董事发表了独立意见。

三。本次授予与股东大会审议通过的激励计划之间的差异

本次授予的相关内容与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

四。董事会关于该授予条件实现情况的说明

根据《关于2021年限制性股票和股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》(以下简称“《关于公司2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》”)及本激励计划的相关规定，授予条件如下

(1)公司不存在《关于公司2021年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》等法律法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，包括

1.最近一个会计年度的财务会计报告经注册会计师审计为否定意见或无法表示意见；

2.最近一个会计年度财务报告的内部控制已被注册会计师审计为否定意见或无法表示意见；

3.上市后最近36个月内出现未按法律法规、公司章程和公开承诺进行利润分配的情况；

4.法律法规规定不允许股权激励的；

5.中国认可的其他情形 。

(二)激励对象不存在《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等法律法规规定的不能成为激励对象的情形，具体如下

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6.中国认可的其他情形 。

经认真核查，董事会认为公司及激励对象均未发生或属于上述情形，本激励计划的授予条件已经达到。同意授予日为2021年2月25日，向符合授予条件的144名激励对象授予限制性股票50.67万股，股票期权202.68万股。限制性股票的授予价格为35.63元/股，股票期权的行权价格为71.25元/股。

动词（verb的缩写）该股票期权的授予

(一)授予日期2021年2月25日

赠款数量2 026 800份

(3)受资助人数144人

(四)行权价格71.25元/股

(5)股票期权激励计划的分配

本激励计划授予的股票期权在激励对象中的分布如下表所示

注1。上述激励对象通过所有有效的股权激励计划授予的公司股份均未超过公司总股本的1%。公司所有有效激励计划涉及的标的股票总数不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%；预留股权比例不超过本激励计划拟授予股权的20%。

2.本激励计划的激励对象不包括单独或合计持有公司5%以上股份的独立董事、监事、股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

(六)股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和锁定期

1.股票期权激励计划的有效期

激励计划的有效期为50个月。

2.授予日期

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司应在股东大会审议通过股票期权后60日内授予股票期权并完成公告登记(根据相关法律法规和上市规则不能授予的日期除外)。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成工作的原因，并公告终止实施股权激励计划，尚未授予的股票期权失效。

3.等候期间

等待期为股票期权授予登记日至股票期权行权日，授予激励对象的股票期权适用不同的等待期，均自授予登记日起计算。本计划中股票期权的等待期分别为14个月、26个月、38个月。

4.可行权日期

本激励计划经股东大会批准后，授予的股票期权自授予登记日起12个月后即可行权。行权日必须为交易日，但不得在以下期间行权

(一)公司定期报告公告日前三十日内因特殊原因延期公告公司定期报告公告日的，自原任命公告日前三十日起至公告前一日止计算；

(2)业绩预告和业绩快报公告前十日内；

(三)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日起，至依法披露后两个交易日；

(4)中国 和深圳证券交易所规定的其他期限。

在行权日内，满足本激励计划规定的行权条件的，激励对象应当在股票期权授予登记日起满14个月后的未来36个月内分三期行权。

首批授予的股票期权的行权期及各期的行权时间表见下表

在上述约定期限内未申请行权的股票期权，或者因不符合行权条件而无法申请行权的股票期权，由公司予以注销。

5.锁定期

锁定期是指激励对象获得的股份

(2)激励对象为公司董事、高级管理人员的，在买入后6个月内卖出其持有的公司股份，或者在卖出后6个月内买入。由此产生的收益将归公司所有，公司董事会将收回收益。

(3)在本激励计划有效期内，若《关于向公司2021年限制性股票和股票期权激励计划激励对象授予限制性股票和股票期权的议案》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规和规范性文件及《管理办法》有关公司董事、高级管理人员持股的规定发生变化，则本激励对象 持有的股份应符合修订后的00

(7)行使条件

1.公司层面的绩效考核要求

本激励计划的考核年度为2021年至2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。对于每个评估年度

度的营业收入值 (A)进行考核，根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面行权比例（X）。

授予股票期权的业绩考核目标如下

单位亿元

根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面行权比例（X）如下

注1上述“营业收入”指标以经审计的年度报告披露数值为准；

注2上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的行权比例即为业绩完成度所对应的行权比例X。

2、个人层面绩效考核要求

薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的整体业绩进行综合评估，并依据激励对象的业绩完成情况、能力提升情况确定其考核结果是否合格。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励对象的实际行权的股份数量

若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际行权的股票期权数量=个人当年计划行权的股票数量×公司层面的行权比例（X）×个人层面行权比例。

激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，由公司统一注销。

六、本次限制性股票激励授予情况

（一）授予日2021年2月25日

（二）授予数量50.67万股

（三）授予人数144人

（四）行权价格35.63元/股

（五）限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示

注1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。

（六）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

1、限制性股票激励计划的有效期

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日（不包括根据相关法律、法规及上市规则规定的不得授予的日期）内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励计划，未授予的限制性股票失效。

上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》关于短线交易的规定，自一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。

3、本激励计划的限售期

本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票登记完成之日起14个月、26个月、38个月。

激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利按本激励计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式 ，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

4、解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。

5、禁售期

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下

（七）限制性股票的解除限售条件

1、公司层面业绩考核要求

本激励计划的考核年度为2021-2023三个会计年度，每个会计年度考核一次，对各考核年度的营业收入值(A)进行考核，根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面解除限售比例（X）。

授予限制性股票业绩考核目标如下

单位亿元

根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面解除限售比例（X）如下

若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的解除限售比例即为业绩完成度所对应的解除限售比例X。

2、个人层面绩效考核要求

薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的整体业绩进行综合评估，并依据激励对象的业绩完成情况、能力提升情况确定其考核结果是否合格。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象的实际解除限售的股份数量

若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的股票数量×公司层面的解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例。

激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，由公司统一按授予价格回购注销。

七、本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》关于公允价值确定的相关规定，公司本次选择适当的估值模型对股票期权及限制性股票的公允价值进行计算。本激励计划股票期权与限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本激励计划的股票期权授权日/限制性股票授予日为2021年2月25日，根据授权日股票期权与授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。

本激励计划授予的股票期权和授予的限制性股票对各期会计成本的合计影响如下表所示

授予的限制性股票和股票期权合计需摊销的费用测算见下表

单位万元

本激励计划股票期权与限制性股票的激励成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，实际费用应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

八、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

经核查，在本激励计划公开披露前6个月内，未发现相关内幕信息知情人存在利用本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的情形。具体请参见公司2021年2月25日披露的《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

九、独立董事意见

经核查，全体独立董事认为

1、根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划授予日为2021年2月25日，该授予日符合《管理办法》以及本次激励计划中关于授予日的规定，本次激励计划规定的激励对象获授权益的条件也已成就。

2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、公司本次激励计划确定的授予激励对象，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

综上，全体独立董事一致同意公司以2021年2月25日为本次激励计划的授予日，并同意向符合授予条件的144名激励对象共计授予50.67万股限制性股票及202.68万份股票期权，限制性股票的授予价格为35.63元/股，股票期权的行权价格为71.25元/份。

十、监事会意见

经核查，监事会认为

（1） 公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（2） 获授限制性股票和股票期权的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。

（3） 公司董事会确定的授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的规定。

综上，公司监事会同意2021年限制性股票和股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定授予日为2021年2月25日，并同意向符合授予条件的144名激励对象共计授予50.67万股限制性股票及202.68万份股票期权，限制性股票的授予价格为35.63元/股，股票期权的行权价格为71.25元/份

十一、法律意见书的结论意见

北京金诚同达（深圳）律师事务所认为

截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划的授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定；公司董事会确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》关于授予日的相关规定；公司本次授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票和股票期权符合《管理办法》《上市规则》和《激励计划（草案）》的相关规定。

十二、备查文件

1、 第二届董事会之一次会议决议；

2、 第二届监事会之一次会议决议；

3、 监事会关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划授予激励对象名单（授予日）的核查意见；

4、 独立董事关于第二届董事会之一次会议相关事项的独立意见；

5、 北京金诚同达（深圳）律师事务所关于深圳市兆威机电股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划授予相关事项的法律意见书。

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