股权收购相关法律文件(公司法收购股权的问题)

　　股权收购相关法律文件(公司法收购股权的问题)、本站经过数据分析整理出股权收购相关法律文件(公司法收购股权的问题)相关信息，仅供参考！

　　案例宇通客车MBO的沉浮

　　 1993年，郑州客车厂与中国公路车辆机械公司、郑州货车厂一起，通过定向集资组建了郑州宇通客车有限公司(以下简称宇通客车)。1999年，郑州市财政局作为股东成立了郑州宇通集团有限公司(以下简称宇通集团)。宇通集团作为宇通客车的母公司，控制着宇通客车的股份。

　　郑州第一钢铁厂是当时宇通客车的第二大股东。，由于管理不善，它陷入了严重的财务困境。为了安置大量下岗工人，它计划在2000年底将其股权出售给北京的一家投资公司。此举遭到郑州市财政局明确反对，但没有足够的资金安置下岗职工，不进行股权转让。郑州市财政局只好让步股权转让，但条件是必须由财政局出售。

　　经过多次联系，郑州市财政局未能找到合适的买家。为了宇通客车的长远发展，最终决定将宇通集团的国有股权转让给宇通客车原管理层和员工。

　　 2001年3月，由宇通客车董事长唐玉祥、上海爱建股份有限公司(下称“上海爱建”)、河南高科创业投资有限公司(下称“河南高科”)等21名高管共同组建上海宇通创业投资有限公司(下称“上海宇通”)，实现管理层收购。上海宇通表面上只有23个股东，实际发起人却是宇通客车的21名高管和838名员工。除了唐宇翔，其他20位高管各自代表一个车间或部门。这种安排主要是为了规避《中华人民共和国公司法》关于有限责任公司发起人不能超过50人的法律限制。

　　 2001年6月，上海宇通与郑州市国资局(后并入郑州市财政局)签订《关于郑州宇通集团有限责任公司股权转让协议》、《股权委托管理协议》。根据协议，郑州市财政局将其持有的宇通集团89.8%股权转让给上海宇通，并报财政部批准。，在审批期间，宇通集团的这部分股权和宇通客车的2350万国家股由上海宇通管理。同年8月，上海宇通按约定向郑州市财政局支付9687万元股权转让款。但郑州市财政局无法按约定将股权转让给上海宇通，也没有及时返还股权转让款，因为财政部一直没有对此事给予回复。，2003年12月3日，上海宇通向法院申请支付令，要求郑州市财政局返还股权转让款并赔偿利息。

　　 2003年12月20日，法院冻结了郑州市财政局持有的宇通集团100%股权，并公开拍卖该股权。最终，通过竞价，上海宇通以1.485亿元竞得宇通集团90%股权，郑州宇通发展有限公司以1650万元竞得宇通集团10%股权。宇通客车披露的收购报告书显示，上海宇通是宇通发展的大股东。几经波折，宇通客车管理层收购尘埃落定(见图)。

　　宇通客车管理层收购地图

　　案例分析

　　在中国，MBO更负责解决企业产权改革的任务，更敏感。特别是对于国有企业来说，不仅股东的变更需要财政部的批准，还存在国有资产是否流失的问题，给MBO的操作带来了很大的困难。

　　管理层收购摘要

　　管理层收购(Management buy-out)是指公司的管理者利用贷款或股权交易筹集的资金收购公司，导致公司的所有权、控制权、剩余索取权和资产发生变化，从而改变公司的股权结构的行为。通过收购，企业的经营者成为企业的所有者。

　　管理层收购主要是针对公司的管理者，收购的对象可以是整个公司，也可以是分公司或子公司，甚至可以是公司中的某个特定部门。与一般的企业重组或企业收购不同，MBO除了强调收益外，还会引起企业产权的变化，尤其是企业实际控制权的变化

　　在内部管理层对公司的收购中，管理者不仅掌握着公司的许多重要资源，而且对公司的实际运营情况了如指掌。当管理者从纯粹的企业管理者转变为财产所有者时，他们的积极性必然会提高。，企业主在利用MBO激励员工时，要考虑这两个问题。

　　公司管理人员聘期内，公司如何发展，个人如何付出，绩效发展空间如何？如果在职期间工作表现一般，那么当他(她)成为企业主后，公司的业绩一定会提高吗？

　　如果公司管理者有意进行收购，在收购过程中是否会利用工作上的便利，故意伪造公司业绩，以达到低价收购的目的？

　　目前常见的MBO是管理层注册成立一家新公司作为目标公司的主体，然后将新公司的资产抵押给银行，以获得足够的资金购买目标公司的股份。新公司还需要符合《中华人民共和国公司法》等法律法规的相关规定，而《中华人民共和国公司法》要求累计对外投资不得超过公司净资产的50%。但现实中很多公司违反这一规定，存在法律风险。，很多公司用员工持股会代替新公司的设立，但员工持股会是社会组织，不能从事投资活动。，在现有的法律框架下，管理层收购主体的合法性存在一定的法律风险。

　　在管理层收购中，可能存在三种法律关系。

　　 (1)资金与贷款的关系。由于收购目标公司的股权需要大量的资金，目标公司的管理者通常无法用自己的资金独立完成收购任务，这就需要管理者使用各种杠杆工具进行融资，以获得足够的收购金额，这样就会形成管理者与金融机构之间的法律关系。

　　 (2)委托代理关系。并不是所有的MBO都涉及委托代理关系，只有当公司管理层与战略投资者合作融资时，才会产生委托代理关系。在这种关系下，战略投资者将为管理层筹集资金进行股权收购。这时，管理层是委托人，战略投资者是受托人。根据委托协议，管理层委托战略投资者购买目标公司股权。收购完成后，管理层将根据委托协议，以经营目标公司实现的利润为基础，逐步从战略投资者手中回购目标公司的股权，直至完成整个管理层收购。

　　 (3)股权买卖关系。目标公司管理层(作为收购方)与目标公司原股东(作为收购方)经协商达成股权转让协议。通过股权直接转让、上市公司集中制、母公司重组、股权转让或股权置换等方式，将公司股权从原股东顺利转移到管理层，使管理层享有公司的所有权或经营权。

　　管理层收购适用于国有资本退出企业、集团企业和反收购期企业。

　　更多关于股权收购相关法律文件(公司法收购股权的问题)的请关注本站。