持股平台公司(股权投资平台公司)
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，设立持股平台主要是出于公司治理(最重要的是股权控制)和持股管理方便的考虑，包括公司、合伙企业、私募基金、资产管理计划或信托等。，税收考虑也是因素之一。选择不同的持股平台可能会产生不同的影响，无论是法律方面还是税收方面。
一
持股平台
持股，我们先来看看平台的含义。百度百科中对“平台”的定义是指人们施展才华的舞台，为便于操作而设置的工作台，计算机硬件或软件的运行环境，某项工作所需的环境或条件。五指通常高于附近区域的平面；如阳台、景观观景平台、屋顶平台、晾晒平台等。对建筑物而言，六是指房屋顶层的屋顶或底层的地面中供居民进行户外活动的部分。从平台的定义来看，持股平台主要用于持股，即为了持股而设立的平台。自然人不直接持有主体公司的股份，而是通过一个平台间接持有主体公司的股份。这个用于间接持股的平台就是持股平台。常见的持股平台模式有有限合伙、公司制(有限公司或股份公司)、私募基金、信托计划、资产管理计划等。
为什么持股平台设计如此受欢迎？
一
保持主体公司股权的稳定
当主体公司有大量股东时，会将部分股东放入控股平台。未来股权变动时，控股平台股东会发生变化，主体公司股东不受影响，可以减少主体公司股东变动的频率，有利于维护主体公司股权的稳定。
2
增加股东人数
有限公司股东人数最多为50人，可加入有限公司或有限合股平台，人数可增至99人；公司股东最多200人，增加有限公司或有限合伙平台，股东人数可增至249人。如果加上股份公司，股东人数最多可达399人。
3
转移和减税
很多公司在设立持股平台时，往往会将平台公司注册在有税收优惠的地方，比较常见的地方是新疆和其他省份的部分地区。计划在海外上市的公司。也可以考虑在海外注册平台公司，比如开曼群岛。
四
促进未来融资
103010 (2018)第十四条规定，参与人是指有股票质押融资需求并符合证券公司规定的资格审查标准的客户；第十五条。参与者不得是金融机构或其他从事贷款、私募股权投资或私募股权投资、个人借贷等业务的机构，也不得是上述机构发行的产品。某些政策支持的创业投资基金和上海证券交易所认可的其他情形除外。
根据股票质押新规，质押融资的主体不能是个人。，如果自然人直接持股，自然人将来上市后很难通过股票质押获得融资。
2
持股平台的形式
持股平台主要有五种形式一是合伙企业(本文主要针对有限合伙)；二、公司制(有限公司或股份公司)；第三，私募基金；第四，信托计划；五是资产管理计划。
一
有限合伙持股平台
是有限合伙企业出资，有限合伙企业通过转让原股东股权或者对主体公司增资扩股成为主体公司的股东。这样，合伙人就可以通过签订合伙协议来明确合伙人的权利和义务，规定普通合伙人和有限合伙人的行为。合伙企业的合伙人可以避免双重征税，只在个人层面缴纳所得税，但合伙企业无法避免50个股东的上限。为了控制持股平台的投票权，公司的创始股东可以担任普通p
根据《股票质押式回购交易及登记结算业务办法》的规定，有限合伙的普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不得执行合伙事务，不得对外代表有限合伙。，我公司大股东一般在有限合伙企业的持股平台中担任普通合伙人，或者我公司大股东的授权代理人、高级管理人员或者其他可靠的人可以担任普通合伙人执行合伙企业事务，以较少的出资额达到控制合伙企业的目的。，通过有限合伙作为员工的持股平台，大股东只需要在持股平台持有很少一部分财产，就可以牢牢掌握自己的控制权。公司召开股东大会时，作为主体公司的股东之一，持股平台的投票权由大股东直接控制。公司的控制权不会受到股权激励的影响。，员工持股数量的变更，只需要在持股平台进行变更，不需要变更公司的股权结构和工商登记信息，减少了很多麻烦。
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企业正式持股平台
核心人员通过出资设立特殊目的公司(一般为有限责任公司或股份公司)，通过受让原股东股权或增资扩股的方式使特殊目的公司成为拟上市主体的股东。在这种模式下，有限责任公司的员工人数不得超过50人，股份有限公司的股份不得超过200股。对于有限责任公司形式，可以通过设立公司章程来规范员工股权管理，法律风险低于有限合伙持股平台。税收方面，既要收公司所得税，也要收个人所得税，特殊目的公司本身需要一定的经营管理成本，会减少员工的收入。
公司设立为持股平台，持股平台股东可以依据《公司法》和平台公司章程在平台公司行使股东权利。平台公司的法人股东作为主体公司，在主体公司行使股东权利，而平台公司的股东不是主体公司的直接股东，无权直接参加主体公司的股东大会，也不能直接在主体公司行使股东权利。所以这种入股主要是让平台公司的股东分享主体公司的利润和收益，而对主体公司的股东会决策几乎没有影响。
所以公司的大股东一般都得是平台公司的大股东，通常持有平台公司一半以上的股份。
股权，并且担任董事长或总经理。也可以由公司大股东授权代理人、高管或其他可靠的人担任平台公司法定代表人，这样大股东才能确保平台公司稳定可控。平台公司里的股东，享有分红权，按照公司法和公司章程的规定行使表決权。这样公司在召开股东会时，持股平台作为本公司的股东之一的投票权就基本上由大股东掌控了。
平台公司股东持股数量的变化只在平台公司里变更就可以了，而不用改变主体公司的股权结构和工商登记信息，减少很多麻烦。
3
私募基金持股平台
根据《中华人民共和国证券投资基金法》第二条规定，在中华人民共和国境内，公开或者非公开募集资金设立证券投资基金（以下简称基金），由基金管理人管理，基金托管人托管，为基金份额持有人的利益，进行证券投资活动，适用本法；本法未规定的，适用《中华人民共和国信托法》、《中华人民共和国证券法》和其他有关法律、行政法规的规定。今天我们主要讲的是私募基金持股平台，不包括公募基金。
作为私募基金中的契约型私募基金，对于证监会而言，属于“信托持股结构”，这样的结构有一个特点，即在金融产品背后的实际出资人的情况难以真正披露，且存在不可知变动的可能。结合证监会对拟IPO企业股权清晰、稳定的要求，这类金融产品在企业IPO之前被要求清理，是可以理解的。
而私募股权基金中的公司制、合伙制私募基金，其背后的实际出资人清晰可见，且工商登记信息稳定，对证监会而言，在实践中是可以接受的持股平台，不会被要求清理。
，如果公司尚未有IPO的意向，契约型私募基金、公司制私募基金、合伙制私募基金都可以作为持股平台设置，但若公司有IPO的意向，为使IPO时股权结构清晰、稳定，一般不能采用契约型私募基金，而是选择公司制私募基金、合伙制私募基金。
4
信托计划持股平台
根据《中华人民共和国信托法》第二条规定， 本法所称信托，是指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或者处分的行为。
对于信托计划来说，股转系统的相关文件中并未对其作限制性规定，实践中，信托计划可以作为拟挂牌公司股东参与挂牌，不会被要求清理。
公司通过委托信托公司设立信托计划管理该持股计划，由该信托计划在二级市场购买等方式获取公司股票，员工获取派息的方式，将员工与公司股票间的直接持有关系拆分为两个持有关系，实现了风险隔离、财产分离，方便公司进行人事管理、完善法人治理结构。除此之外，信托公司还可以通过信贷杠杆以实现员工持股的融资。，信托计划是实现员工持股计划的良好运作平台，可以作为公司在股权激励设计中优先考虑的方式。
5
资管计划持股平台
2015年10月16日，股转公司发布了《全国中小企业股份 系统机构业务问答（一）——关于资产管理计划投资拟挂牌公司股权有关问题》，针对上述两类金融产品投资拟挂牌企业的问题进行了明确
1.基金子公司资产管理计划、证券公司资产管理计划、私募基金（包括契约型私募基金）可以投资拟在全国股转系统挂牌的公司的股权。
2.依法设立、规范运作、且已经在中国基金业协会登记备案并接受证券监督管理机构监管的基金子公司资产管理计划、证券公司资产管理计划、契约型私募基金，其所投资的拟挂牌公司股权在挂牌审查时可不进行股份还原，但须做好相关信息披露工作。
3.上述基金子公司及证券公司资产管理计划、契约型私募基金所投资公司申请在全国股转系统挂牌时，股份可以直接登记为产品名称。
，作为接受监管的资产管理计划金融产品，由于其规范性和可委托金融机构操作的简便性，也越来越多的被用于持股平台架构。
综上，如果公司尚未有IPO的意向，私募基金、资管计划、信托计划都可以作为持股平台设置，但若公司有IPO的意向，为使IPO时股权结构清晰、稳定，需要考虑监管机构对私募基金、资管计划、信托计划持股平台的监管要求和IPO审核要求，否则存在被相关监管机构要求清理的风险。
私募基金、资管计划及信托计划投资比较图
除上述五种持股平台之外，还有通过内部职工持股会或工会代持作为持股平台进行员工持股，但拟上市公司中如存在职工持股会和工会持股，股份代持以及发行前实际股东人数超200人的情况，都将构成公司发行上市的实质性障碍。
3
持股平台的经典设计案例
一、蚂蚁金服（有限合伙）
在利用有限合伙企业这种持股平台的优势进行股权设计的实际案例中，蚂蚁金服堪称经典，蚂蚁金服通过多级股权架构及有限合伙企业特殊的议事规则，使马某最大限度地撬动了多级股权架构实现控制权的杠杆，实现了对蚂蚁金服及其旗下公司的绝对控制权。
蚂蚁金服是最大的独角兽，估值高达1500亿美元。包含支付宝在内的我们所熟悉的网商银行、蚂蚁聚宝、芝麻信用等品牌都属于蚂蚁金服旗下品牌，蚂蚁金服主要由浙江蚂蚁小微金融服务集团有限公司及控股公司负责开发和运营。如此规模的浙江蚂蚁小微金融服务集团有限公司主要由23个股东组成，其中根据我们通过企查查查询到的浙江君澳股权投资合伙企业（有限合伙）及杭州君瀚股权投资合伙企业（有限合伙）占了该公司约76％的股权，属于持股三分之二以上的绝对控股。
浙江君澳股权投资合伙企业（有限合伙）为有限合伙企业，普通合伙人只有一个，即杭州云铂投资咨询有限公司，该公司为一家一人有限公司，唯一的股东为马云，因为在合伙企业当中只有普通合伙人能执行合伙事务，所以毋庸置疑，杭州云铂投资咨询有限公司掌握了对浙江君澳股权投资合伙企业（有限合伙）绝对的控制权，而马云作为该公司唯一的服东自然也实际控制浙江君澳股权投资合伙企业（有限合伙）。
浙江君瀚股权投资合伙企业（有限合伙）亦是如此，而且在其上又增加了一级持股平台杭州君洁股权投资合伙企业（有限合伙）。
这样的设计主要有以下几点优势
第一，实现控制权的成本较低。唯一的普通合伙人——杭州云铂投资咨询有限公司，哪怕只占了该合伙企业不到0.5％的合伙财产份额比例，也能实现对该企业的控制权。
第二，控制人自身风险的有效隔离。基于普通合伙人无限连带责任的承担方式，马某并未直接以自然人身份进入合伙企业成为普通合伙人。而是成立了一家一人有限公司，以该一人有限公司作为普通合伙人，这样的好处就在于公司法人的人格拟制和股东的有限。
第三，将员工放在持股平台内，能有效隔离对主体公司带来的干扰。
二、阳普医疗（信托计划）
四川信托-杨浦医疗员工持股计划 资金信托计划
委托人中，优先级委托人为上海浦东发展银行股份有限公司广州分行，劣后级委托人为广州阳普医疗科技股份有限公司（代员工持股计划）。该信托计划由四川信托有限公司进行管理，由上海浦东发展银行股份有限公司广州分行作为保管人。公司控股股东对信托计划提供补仓及差额补足义务。
信托计划的规模上限为10，000万分，优先级份额规模上限为5000万份，劣后级份额的规模上限为5000万份。
风险提示中声明，信托计划的劣后级份额的净值变动幅度将大于优先级份额的净值变动幅度。若市场面临下跌，劣后级份额净值的跌幅可能 大于阳普医疗股票跌幅。
员工持股计划参与对象包括公司(含控股子公司)在职的董事(不含独 立董事)、监事、中高层管理人员、营销人员、研发技术人员及核心骨干员工， 总人数不超过 200 人。董事、监事、高级管理人员11人，认购份额不超过1500万份，占本次员工持股计划总份额的30%；其他员工不超过189人，认购份额不超过3500万份，占本次员工持股计划总份额的70%，单个参加对象所获股份权益对应的股票总 数量累计不得超过公司股本总额的 1%。员工最终认购员工持股计划的份额以员 工实际缴纳的出资为准，员工实际缴付出资后即成为本计划的持有人。
阳普医疗员工持股计划筹集资金总额上限为 5,000 万元，份额上限为 5,000 万 份，每份份额为 1.00 元。单个员工必须认购 1万份的整数倍份额，且最低 认购金额为 1 万元(即 1 万份)，持有人按照认购份额缴纳认购资金。员工持股计划参加对象认购本计划的资金来源为其合法薪酬及法律、法规允许的其他方式。即阳普医疗的员工持股计划资金来源于员工自筹资金。
阳普医疗员工持股计划的股票来源于信托计划通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、协议 、竞价交易）等方式取得并持有阳普医疗的股票。但该股票总数并不包括员工通过阳普医疗公开发行股票上市前获得的股份，也不包括通过二级市场自行购买、通过股权激励获得、通过资产重组获得的股份。草案中计划在股东大会审议通过本次员工持股计划后的6个月内完成标的股份的购买。
信托计划的资金规模上限为10000万元，草案以2017年11月30日公司股票收盘价8.86元／股测算，信托计划最高可持有公司股票数量约1128.7万股，占公司现有股本总额的3.36%，不超过10%的上限。
员工持股计划的存续期为信托计划产品成立之日起24个月，若有延长最多不超过12个月。
从信托计划产品在二级市场购买等方式一笔购买的公司股票登记过户并由公司发布相关公告之日起计算，本员工持股计划购买公司股票的锁定期为12个月。在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式 ，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
锁定期满后，信托计划产品将根据持有人的意愿和当时市场情况决定是否卖出股票。
阳普医疗作为创业板上市之科技创新型企业，由于股权激励人数众多，无法选择有限合伙制或有限公司制。公司通过委托信托公司设立信托计划管理该持股计划，由该信托计划在二级市场购买等方式获取公司股票，员工获取派息的方式，将员工与公司股票间的直接持有关系拆分为两个持有关系，实现了风险隔离、财产分离，方便公司进行人事管理、完善法人治理结构。
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